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东方日升:中信建投证券股份有限公司关于东方日升新能源股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市之上市保荐书

发布时间:2022-10-03 06:30:04 来源:火狐体育首页入口 作者:火狐体育唯一官网

  中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人张世举、杨传霄已根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定,诚实守信,勤勉尽责,严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书,并保证所出具文件真实、准确、完整。

  三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ........................ 21

  七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中

  本次向特定对象发行股票、本次向特定对象发行、本次发行、本次发行股票 指 东方日升新能源股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票的行为

  《股份认购协议》 指 《东方日升新能源股份有限公司与林海峰之附条件生效的股份认购协议》

  报告期、最近三年及一期 指 2018年度、2019年度、2020年度和2021年1-9月

  注:本上市保荐书中若出现合计数尾数与各单项数据之和尾数不一致的情形,均为四舍五入原因所致。

  公司专注于光伏新能源事业,通过多年的经验积累和技术储备,公司逐步实现了从单一的太阳能电池组件生产企业到新能源产业集团的过渡,公司主营业务以太阳能电池组件的研发、生产、销售为主,同时围绕新能源产业从事光伏电站EPC与转让、光伏电站运营、灯具、辅助光伏产品和晶体硅料等的生产、销售等业务。

  报告期内,公司主营业务收入占比超过10%的主要产品包括太阳能电池及组件、太阳能电站和光伏电池封装胶膜等。

  太阳能电池及组件的研发、生产和销售是报告期内公司的主要业务。太阳能电池片既可单独销售,也可以作为下游组件生产的原材料。公司的电池片、组件研发成果显著,取得多项专利,产品转换率屡创新高。

  截至本上市保荐书出具日,公司单晶电池片转换效率突破23.36%,TOPCon电池片转换效率突破25.00%,异质结电池片转换效率突破25.20%;单晶组件转换效率突破21.57%,首年衰减率不超过2.00%,25年衰减率不超过15.20%;异质结组件转换效率突破23.65%,首年衰减率不超过2.00%,30年衰减率不超过15.05%。报告期内,公司不断优化产品结构,改进生产工艺,提高研发投入,不断提升核心竞争力,满足客户要求,紧扣市场需求。

  公司的光伏电站业务主要以集中式光伏电站为主。公司子公司日升香港、日升电力专注拓展海内外电站开发、建设、运营、转让等,采取的业务模式有EPC、持有运营与转让等。公司太阳能电站EPC业务主要为客户提供光伏电站建设设计、施工及采购等服务;电站运营主要系公司通过光伏电站发电并对外出售的相关业务;电站转让主要系公司自主开发及建设光伏电站,建设完成后转让给购买方。

  秉持“适当持有、滚动开发”的电站总体思路,公司在巩固原有欧洲、美洲、澳大利亚等海外电站投建区域外,根据国家“一带一路”倡议,积极开拓西班牙、意大利、孟加拉、菲律宾、尼泊尔等地区在内的光伏电站建设、运营与转让。同时,公司大力推进储能业务发展,公司“光储”、“光储充”一体化解决方案、智能微电网解决方案已进行商业化应用。公司还将推动已有光伏电站的多形式处置,提高电站建设资金的使用效率。

  此外,户用光伏方面,报告期内公司通过全资子公司点点云智能科技有限公司展开户用光伏业务,并以轻质高效组件为核心的户用家庭发电解决方案以及智能运维平台点点绿站取得区域市场一定的市场占有率。

  光伏电池封装胶膜为太阳能光伏组件重要辅材之一,报告期内公司光伏电池封装胶膜业务通过江苏斯威克开展。2021年8月,为回笼资金聚焦电池组件主业,提升组件产能和销售规模,并综合考虑江苏斯威克发展需要,公司出售持有的江苏斯威克52.49%的股权,此后不再拥有对江苏斯威克的控制权,光伏电池封装胶膜预计不再为公司未来主要产品。

  4、归属于母公司所有者的每股净资产=归属于公司普通股股东的期末净资产/期末普通股份总数5、应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均账面价值,其中2021年1-9月数据已年化处理6、存货周转率=营业成本÷存货平均账面价值,其中2021年1-9月数据已年化处理

  8、每股经营活动产生的现金流量净额=经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数

  报告期内,公司营业收入分别为975,217.11万元、1,440,424.83万元、1,606,349.23万元和 1,298,801.11万元,扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为27,883.13万元、82,339.75万元、-13,475.37万元和-23,044.68万元,经公司初步测算,预计2021年度实现净利润为-3,500.00万元至-5,250.00万元,扣除非经常性损益后的净利润为-59,500.00万元至-61,250.00万元,目前公司暂处于亏损的经营状态。公司业绩亏损的主要原因系2020年下半年以来光伏组件产品原辅材料价格上涨较多所致,若未来原辅材料价格难以回落至正常水平,而公司产品销售价格等未能实现同步调整,则公司组件产品盈利能力和整体经营业绩的恢复存在一定风险。

  光伏产业在十多年的发展过程中,曾经出现过重大产业政策变换、下游需求不足、阶段性产能过剩等问题,行业内各企业经营业绩亦存在较大波动的情形。随着公司业务规模扩大,经营发展受到行业政策与发展趋势、外部竞争环境、主要原材料价格波动、汇率波动等多重因素影响,若其发生重大不利变化,则将对公司经营业绩造成压力,公司一定程度上存在业绩波动的风险。

  光伏电池及组件行业属于技术密集型、资金密集型行业,虽然进入门槛较高,但经过多年的快速发展,行业已经成为开放性行业。目前,国内光伏电池组件产业主要以民营投资主体为主,市场化程度较高。过去十年中,行业集中度逐渐提高,行业龙头企业不断扩大产能,逐渐夯实市场地位。

  随着行业技术迭代的加快、下游市场对于高效产品的需求增加、行业规模扩张等,中小厂商易因缺乏资源和技术能力等而被加速淘汰,同时光伏行业的前景也吸引了更多的新参与者进入光伏领域,市场竞争逐步加剧。公司虽然具备着较强的技术、质量和规模等优势,但若公司未能准确判断行业发展方向,不能充分利用自身竞争优势,持续加大技术研发投入、提升同步研发能力、扩大产能和降低成本,则面临着在行业竞争中难以保持市场竞争力,并导致公司市场份额和盈利能力下降的风险。

  2020年四季度以来,由于行业整体需求突增、部分多晶硅料企业发生安全事故等突发事件以及能耗双控,硅料环节出现短期结构性供需关系的不平衡,上游硅料价格呈现快速上涨趋势,并直接影响到硅片的价格和供应,使得公司盈利能力受到一定影响。虽然公司已积极进行上游的产业链延伸布局,加强对上游材料的掌控,但如未来主要原材料市场因宏观经济、政治环境、大宗商品价格等多种因素影响而使得其价格出现大幅波动尤其是急剧上升,而公司未能提前进行对原材料进行相应储备或预先锁定采购价格,以及产品销售价格等难以同步随之进行调整等,则可能会导致公司毛利率下降,对公司经营产生不利影响。因此,公司面临原材料价格波动的风险。

  报告期内,公司外销收入分别为456,461.80万元、889,313.64万元、1,086,021.34万元和799,010.91万元,外销收入占比较大。公司外销收入主要以美元、欧元等结算,汇率的波动会对经营业绩造成影响。2020年和2021年1-9月,公司由于人民币升值导致的汇兑损失分别为7,844.61万元和12,427.80万元。

  公司已建立了较为完善的汇率风险管控机制,但由于公司境外客户较多并经营境外电站资产,而汇率受到全球政治、经济环境等多重因素的影响,若未来汇率突然出现大幅波动,公司经营业绩仍面临着汇兑损益方面的风险。

  报告期内,公司营业收入分别为975,217.11万元、1,440,424.83万元、1,606,349.23万元和1,298,801.11万元,公司的经营规模总体呈现快速增长的态势。随着经营规模的不断扩大,公司需要在战略规划、制度建设、组织设置、营运管理、财务管理和内部控制等方面及时调整、持续完善。如果公司的管理制度、组织模式和管理人员的素质及管理水平不能适应公司规模扩张的需要,将会影响公司的应变能力和发展速度,公司将面临由于规模增长所带来的管理风险,对于经营业绩可能带来不利影响。

  基于战略发展需要,公司致力于光伏电站的开发与运营,光伏电站的投入较大。光伏电站具有一定盈利性风险,一方面由于光伏电站投资金额较大,投资回收期较长,给公司现金流带来一定的压力;另一方面,由于光伏电站最终通过售电来盈利,发电系统及电费收取的稳定性将直接决定项目投资收益情况。若光伏电站发电由国家电网收购,则收益基本可以预期,但若由一般企业收购,则在电费收取方面风险较大。因此,若公司不能建立有效的电费回收机制、提高客户质量及规模、明确电费结算周期及依据,加之光伏电站较长的投资回收期,公司存在光伏电站收入及盈利波动的风险。

  报告期内,公司境外收入占比较高,海外市场是公司收入重要的增长点。公司外销收入主要来源于向美国、印度、欧盟、澳大利亚等多个国家和地区的客户销售太阳能组件等相关产品,以及在欧洲、东南亚、澳大利亚等国家和地区投资光伏电站取得的电费或EPC收入。公司境外销售受到各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、监管环境等因素的影响,还可能面临国际关系变化及相关国家非理性竞争策略等不确定因素,如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则,可能出现相关的境外销售风险。

  太阳能光伏行业属于高新技术产业,存在着较高的技术壁垒,行业内的公司需要具备快速响应能力及持续开发能力,尽可能准确地把握新技术发展动向和趋势。

  公司属于光伏设备及元器件制造业,近年来公司所属行业生产技术不断提升,产品不断升级换代,公司需要持续进行新技术、新产品的研发和升级,以顺应市场发展趋势。虽然公司通过技术创新和自主研发已掌握了高效电池片、组件等多项产品生产的核心技术,但若未来太阳能电池组件领域发生重大技术变革或出现转换效率明显更高且成本更低的新技术路线,而公司未能准确把握技术、产品及市场的发展动向和趋势,或未能投入足够的研发力度以掌握前沿技术,从而无法及时推出符合市场需求的技术或产品,将可能使公司丧失技术优势,面临技术被赶超或替代的风险,并导致公司失去市场先机而影响进一步的经营发展。

  公司主要产品为太阳能电池组件,光伏电池转换效率是衡量公司产品技术水平的重要指标,是公司核心竞争力之一,因此对核心技术的保护至关重要。若发生核心技术泄露,将对公司的行业地位及持续竞争能力产生较大影响。公司目前采取的制定和实施保密制度、与研发技术人员签订保密协议、加大技术投入及申请境内外专利等方式并不能完全保证核心技术不外泄。若未来出现核心技术外泄失密的情况,则可能给公司生产经营造成不利影响。

  人才是公司持续创新能力的根本来源,随着降本增效、技术更迭的需求日益提升,光伏行业对专业技术人员的需求也随之增加,优秀的人员是提高公司核心竞争力的关键,对公司扩大业务规模、拓展业务领域、研发新产品等经营战略的实施有着至关重要的影响,行业中各企业之间对于人才的争夺也随着行业竞争日渐激烈的形式而加剧。

  随着公司业务规模的扩张和行业发展,公司需及时补充各类人才,若出现人才短缺情况,将会对公司未来经营业绩产生不利影响。公司近年来不断加大研发投入,引进并培养优秀人才,并对核心技术人员实施了一系列激励政策,且均与之签订了保密协议。若公司保密措施不到位或激励政策无法吸引核心技术人员,导致核心技术人员流失,使得公司的核心竞争力被削弱,将对公司的经营产生一定的不利影响。

  报告期内,公司主营业务毛利率分别为17.86%、21.21%、13.51%和7.36%。公司主要产品为太阳能组件,太阳能组件收入及盈利对公司当年的整体收入和盈利水平有关键性影响。报告期内,公司组件平均单价分别为2.07元/瓦、1.78元/瓦、1.52元/瓦和1.50元/瓦,整体呈下降趋势。2020年和2021年1-9月,公司毛利率下降相对较大,主要系2020年四季度以来上游供需失衡导致硅片、辅材等原材料价格上涨,而组件端多数订单,尤其是海外订单价格前期已敲定,因此公司组件环节盈利受到压制。

  随着太阳能开发利用规模的快速扩大、光伏产业升级的不断加速、产品技术水平的持续进步,光伏行业产品价格逐渐降低,同时行业竞争加剧和原材料价格波动,使得公司产品可能面临产品毛利率下降的风险。若公司不能加大研发投入、提升光伏产品的高性价比、加强成本控制、进一步实现产品差异化而提升产品附加值和产品竞争力,则公司产品可能面临竞争优势减弱、毛利率下降的风险,进而对公司盈利水平造成不利影响。

  报告期各期末,公司应收票据、应收账款和应收款项融资账面价值合计分别为422,247.65万元、403,192.43万元、454,678.59万元和327,668.55万元,占各期末流动资产总额的比例分别为46.11%、33.58%、31.54%和20.10%,未来随着经营规模的不断扩大,公司应收款项余额可能仍保持较高水平。

  一方面,由于行业竞争加剧、补贴政策下滑以及产业集中度趋势提升,未来部分光伏企业可能出现资金流动性困难导致退出市场或者申请破产,若未来出现销售回款不顺利或客户财务状况恶化的情况,则公司应收账款的回收风险将增加,可能给公司带来坏账并直接影响公司盈利水平。另一方面,随着公司业务的发展和规模的扩张,应收账款可能进一步增加,若公司不能严格控制风险、制定合理信用政策、加强应收账款管理、建立有效的催款责任制,将会影响资金周转速度和经营活动的现金流量,从而影响公司的日常经营。

  报告期各期末,公司存货账面价值分别为 118,710.28万元、167,560.67万元、155,809.72万元和333,622.96万元,占流动资产的比例分别为12.96%、13.95%、10.81%和20.46%,存货余额处在较高水平。随着公司业务规模的不断扩大,未来存货余额有可能继续增加,较大的存货余额可能会影响公司的资金使用效率。虽然公司实行“以销定产”的生产模式和订单式采购模式,注重对于存货的管理,但若未来市场环境发生重大变化且公司预测出现重大偏差,将可能导致存货跌价风险提升,从而对公司的经营成果等方面产生不利影响。

  报告期各期末,公司的合并口径资产负债率分别为55.26%、63.42%、65.63%和68.29%,资产负债率整体呈逐年上升趋势,公司资产负债率偏高与所处行业的资金密集型特点相关。公司资产负债结构与同行业上市公司相比不存在明显差异,但较高的资产负债率可能加大公司财务风险,对公司融资能力和盈利能力造成不利影响。

  报告期内,公司经营活动产生的现金流量净额分别为 13,184.76万元、260,926.53万元、68,641.28万元和39,232.04万元,公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。随着国内外宏观经济、全球流动性、产业政策的变化,以及公司募集资金投资相关项目的实施和经营规模的扩大,如果公司不能有效进行资金统筹及资金管理,可能对公司的日常经营及偿债能力造成不利影响。

  公司及子公司双宇电子、日升洛阳、日升常州、双一力电池和日升义乌均被认定为高新技术企业,享受减按15%税率缴纳企业所得税的税收优惠政策;西藏宁升电力开发有限公司和聚光硅业享受西部大开发15%的企业所得税税率;此外,部分子公司根据国家税务总局《关于实施国家重点扶持的公共基础设施项目企业所得税优惠问题的通知》(国税发〔2009〕80号),部分子公司因所投资的光伏电站项目列入《公共设施项目企业所得税优惠目录》(2008版)而享受企业所得税“三免三减半”优惠政策;根据《关于继续执行光伏发电增值税政策的通知(财税[2016]81号)规定,部分子公司享受光伏发电增值税50%即征即退政策;根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知(财税〔2019〕13号)》及《关于明确增值税小规模纳税人免征增值税政策的公告》(财政部、税务总局公告2021年第11号)规定,部分子公司享受上述政策。若优惠期限届满后公司及子公司不能继续获得高新技术企业认证,或者国家关于相关税收优惠政策发生变化,将对公司净利润产生负面影响。

  此外,公司所属的光伏行业在目前阶段属于国家政策支持的新能源行业,政府部门根据相应的实际情况对于行业内企业的相关生产、研发会予以一定的补贴支持。政府补助发放的时间及金额存在一定不确定性,如果国家调整政府补助政策,可能会减少公司收到的政府补助金额,将会对公司的经营情况产生不利影响。

  在光伏行业发展初期,对成本较高的光伏产业,各国政府通过扶持及补贴等方式进行培育引导,使其发电成本大幅下降,市场竞争力大幅提高,在部分国家或地区实现“平价上网”,商业化条件不断成熟。2018年“5·31”新政推出后,中国光伏补贴的装机规模和购买电价标准均下调,国内光伏市场需求及产业链各环节受到较大影响,从而对整体国内市场及公司经营业绩带来不利影响。自2019年1月以来,国家能源局发布《关于积极推进风电、光伏发电无补贴平价上网有关工作的通知》等政策,推进风电、光伏发电平价上网项目和低价上网试点项目建设。上述因素为包括公司在内的行业领先企业带来新的发展机遇与挑战。

  随着光伏发电环保特性的逐步认知,技术逐步成熟,光伏发电的成本持续下降,部分地区已实现平价上网,但相比较于水电、核电等低发电成本能源,光伏发电尚有差距,公司所从事的新能源行业与国家宏观经济形势及产业政策关联度较高。同时光伏产品销售仍受各国政府政策影响,尽管全球各国对光伏产业发展的支持立场明确,但如果主要市场的宏观经济或相关的政府支持政策发生重大变化,将在一定程度上影响行业的发展和公司的盈利水平。

  近年来我国光伏产业发展速度较快,低成本、高效率的光伏产品在国际市场具备较强的市场竞争力,使得我国光伏产品成为部分国家贸易保护政策针对的主要产品。公司产品出口多个国家和地区,受到国际政治关系,以及各国不同的市场环境、法律环境、税收环境、政治环境等因素的影响。如果公司不能充分理解、掌握和运用国际规则,可能出现相关的境外经营风险;同时,公司还面临各国因政局变化、政府换届、领导人变化等导致的光伏行业相关政策不连续的风险,以及国家主权和信用变化风险等。相关风险因素未来会持续存在,若未来公司不能有效应对前述可能出现的不利状况,将对公司外销业务产生不利影响。

  经过多年的研发投入和积累,公司在核心技术等方面取得了丰硕成果,并未曾侵犯过其他公司的知识产权。但若公司被竞争对手恶意诉诸知识产权争端,或者公司自身的知识产权被竞争对手侵犯而采取诉讼等法律措施后仍无法对公司的知识产权进行有效保护,将对公司的品牌形象、竞争地位和生产经营造成不利影响。

  同时,随着公司业务规模的持续扩张,可能还会存在因客户或供应商的商业信用等因素的变化导致公司出现诉讼或仲裁事项,若公司在相关纠纷中败诉或者胜诉后无法得到实质性解决,将对经营和财务状况产生一定影响。

  公司本次募集资金投资项目经过了充分的论证,该投资决策系基于公司当前的发展战略、市场环境和产业政策等条件所做出的。本次项目虽已具备较好的技术和行业基础,但在募集资金投资项目实施过程中,可能存在各种不可预见或不可抗力因素,使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化,将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期,进而对公司经营发展产生不利影响。

  光伏行业作为清洁能源的代表,行业发展较快,各大光伏企业纷纷进行扩产或围绕行业上下游延伸产业链,行业资源向少数具备技术优势和规模优势的领先企业集中。尽管目前光伏行业整体趋势向好,市场持续扩大,公司也对募投项目进行了充分的市场调研和可行性论证,但新增产能的消化仍然需要依托未来市场容量的进一步扩大和高效产品市场份额的进一步提升。由于光伏发电实现全面平价上网仍在进行中,如果相关政策发生重大不利调整、行业出现重大技术替代、下游客户需求偏好发生转变或出现其他重大不利变化,导致市场需求增长不及预期,而公司不能及时、有效采取应对措施,将使公司面临新增产能不能完全消化的风险,进而影响项目收益的实现。

  公司本次募集资金投资项目均涉及固定资产投资,项目投产后,公司固定资产规模将进一步扩大,募投项目每年新增折旧将一定程度影响公司的净利润和净资产收益率。如未来市场环境发生重大变化,募集资金投资项目预期收益不能实现,则公司短期内存在因折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

  报告期各期,公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为3.72%、10.48%、-1.61%和-2.68%。本次发行成功后,公司净资产将有所增长,由于募集资金所投资项目具有一定的建设周期,从项目实施到产生效益需要一段时间,若此期间净利润未能实现与净资产保持同步增长,导致公司每股收益、净资产收益率短期内下降,公司存在即期回报被摊薄的风险。

  公司募投项目的建设主要是在充分预计下游行业增长及客户需求的情形下扩大相关产品的生产规模,虽然公司行业地位突出、竞争优势明显,并已制定有针对性的营销策略,但在募投项目达产后,若行业竞争进一步加剧,公司产品无法顺应市场需求,或公司管理能力无法跟上产能扩张的步伐,则将导致公司存在募集资金投资项目不能达到预期效益的风险。

  截至本上市保荐书出具日,以PERC为代表的P型电池仍为市场主流,但随着未来生产成本的降低及良率的提升,具有更大效率提升空间的N型电池将会是下一代电池发展的主流技术路线,N型电池有望快速放量。根据中国光伏行业协会,异质结作为N型电池中的重要路线之一,预计将持续提升其市场占比,至2030年有望达到约30%,以隆基股份、迈为股份等为代表的光伏产业链企业也正积极进行异质结技术的研发和产业化发展。

  本次募投项目以异质结技术为核心,各项性能参数优异,与光伏电池组件行业技术升级趋势相符,有助于公司实现前瞻性布局,获得技术优势、产品差异化优势,从而构建起更强的竞争壁垒并提升市场份额。但若未来太阳能电池组件领域发生重大技术变革或出现转换效率明显更高且成本更低的新技术路线,则公司本次募投项目所采取的技术路线可能难以及时应对市场变化,从而对公司的市场竞争力和经营业绩造成不利影响,因此本次募集资金投资项目在一定程度上具有采取新技术路线)募集资金投资项目土地使用权、环评批复取得的相关风险

  截至本上市保荐书出具日,5GW N型超低碳高效异质结电池片与10GW高效太阳能组件项目用地的出让手续正在办理中。公司尚须通过招拍挂程序获得拟建设的项目宗地,可能存在竞买不成功而无法在拟定地区实施募投项目建设的风险。

  本次募集资金投资项目中的“5GW N型超低碳高效异质结电池片与10GW高效太阳能组件项目”和“全球高效光伏研发中心项目”的环评批复手续正在办理中,公司正积极推进募集资金投资项目的环评相关工作。若环评批复手续办理进度不及预期,则可能对本次募集投资项目实施进度造成一定的不利影响。

  本次向特定对象发行股票尚需取得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。本次向特定对象发行股票能否经深圳证券交易所审核通过以及获得中国证监会同意注册存在不确定性,审核通过或同意注册的时间也存在不确定性。

  本次向特定对象发行的发行股票结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行股票的认可程度等多种内、外部因素的影响,存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

  截至2022年2月28日,公司实际控制人林海峰累计质押股份数量72,680,000股,占其所持股份比例为27.62%,占公司总股本比例为8.06%。除其所持72,680,000股股份质押外,林海峰所持发行人股份不存在其他质押、冻结或其他限制权利行使的情形。相关质押均处于正常履约状态,林海峰先生质押股份被平仓的风险较小,股份质押事项对公司控制权的稳定性不存在重大不利影响、对本次发行以及公司正常生产经营不存在重大不利影响。但若公司股价因宏观环境、行业政策、经营状况等发生重大不利变化而大幅波动,林海峰先生可能存在因未及时、足额补充担保物或追加保证金而面临质押股票被处置的风险,从而可能对公司实际控制权的稳定性造成一定不利影响。

  公司股票在深圳证券交易所创业板上市,公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策、股票市场投资行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。公司特别提示投资者在考虑投资公司股票时,应预计到前述各类因素可能带来的投资风险,并做出审慎判断。

  2020年1月以来,国内外先后爆发了新型冠状病毒疫情。目前国内新型冠状病毒疫情形势好转,已基本得到较好控制,但海外疫情形势较为严峻,存在进一步扩散的可能。总体来看,新型冠状病毒疫情短期内难以消除,未来一段时间仍将影响全球宏观经济走势及企业经营。公司所处光伏产业链的生产及市场需求也受到疫情影响,如果疫情持续扩散,可能对公司的经营产生较大影响。

  诸如地震、台风、战争等不可抗力事件的发生,可能会对公司的财产、人员造成损害,影响公司的正常生产经营,造成直接经济损失或导致公司盈利能力的下降。

  本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

  本次发行采取向特定对象发行的方式,公司将在经过深圳证券交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复有效期内选择适当时机实施。若国家法律、法规等制度对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司实际控制人林海峰先生在内的不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者,除林海峰先生外,其他发行对象包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者,以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的,视为一个发行对象;信托公司作为发行对象,只能以自有资金认购。

  公司实际控制人林海峰先生拟以现金方式参与本次向特定对象发行认购,拟认购数量为不低于本次向特定对象发行股份数量的5%(含本数),且不高于本次向特定对象发行股份数量的30%(含本数)。在上述认购范围内,由公司董事会根据股东大会的授权,视市场情况与林海峰先生协商确定其最终的认购金额和认购股份数量。

  除实际控制人林海峰先生以外的最终发行对象由公司股东大会授权董事会在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定,根据竞价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。本次向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  本次发行采用竞价方式,本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量)。

  本次发行的最终发行价格将在公司本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会与保荐机构(主承销商)按照相关法律、法规、规章和规范性文件的规定,以竞价方式确定。若国家法律、法规对此有新的规定,公司将按新的规定进行调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项,本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为:

  其中,P0为调整前发行价格,P1为调整后发行价格,每股派发现金股利为D,每股送红股或转增股本数为N。

  林海峰先生不参与市场竞价过程,但接受市场竞价结果,与其他特定投资者以相同价格认购本次发行的A股股票。若本次向特定对象发行股票未能通过竞价方式产生发行价格,林海峰先生同意以发行底价(定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%)作为认购价格参与本次认购。

  本次发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定,且不超过本次发行前公司总股本的30%,即本次发行不超过270,407,982股(含本数)。最终发行数量将在本次发行申请经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后,由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况,与本次发行的保荐机构(主承销商)协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整的,则本次发行的股票数量届时将相应调整。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项,本次发行数量作相应调整。调整公式为:

  其中:Q0为调整前的本次发行股票数量;n为每股的送股、资本公积转增股本的比率(即每股股票经送股、转增后增加的股票数量);Q1为调整后的本次发行股票数量。

  本次发行完成后,实际控制人林海峰先生所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其他特定对象认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起6个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的,依其规定。

  发行对象应按照适用法律法规的有关规定和中国证监会、深交所的有关要求,就认购股份出具相关锁定承诺,并办理相关股份锁定事宜。若中国证监会、深交所后续对限售期的规定进行修订,则本次发行股票之限售期将相应进行调整。

  本次发行股票结束后,由于公司送股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份,亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次发行的股票须遵守中国证监会、深交所的相关规定。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过500,000.00万元(含本数),扣除发行费用后拟用于以下项目:

  若实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要,公司将根据实际募集资金净额,按照轻重缓急的原则,调整并最终决定募集资金投入优先顺序及各项目具体投资额等使用安排,募集资金不足部分由公司自筹资金解决。

  本次发行募集资金到位前,公司将根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后,依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。

  本次发行完成后,公司在本次发行前滚存的截至本次发行完成时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  本次向特定对象发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定,公司将按照新的规定进行调整。

  中信建投证券指定张世举、杨传霄担任本次东方日升向特定对象发行股票的保荐代表人。

  张世举先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理,曾主持或参与的项目有:晶科能源、通灵股份、晶科科技、四维图新、联明股份、乐凯新材、通用股份、润建通信、立昂微电、美畅新材、宇邦新材首次公开发行(在会项目)、昆山农商行首次公开发行(在会项目);海优新材可转债(在会项目)、晶科科技可转债、隧道股份配股、蔚蓝锂芯非公开(在会项目)、明冠新材非公开(在会项目)、利通电子非公开、三元股份非公开、山西证券非公开、红豆股份非公开、盾安环境非公开、厦门信达非公开、通用股份非公开、农发种业重组、红豆股份重组、海立股份公司债、山西证券公司债、世纪金源公司债、晶科科技公司债等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  杨传霄先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁,曾主持或参与的项目有:晶科能源首次公开发行、晶科科技可转债、海优新材可转债(在会项目)、蔚蓝锂芯非公开(在会项目)、北信源非公开、锡业股份非公开、晶科科技公司债、宝新能源公司债、云南白药重大资产重组收购方新华都财务顾问、华绍文化新三板挂牌等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  陈昶先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监,曾主持或参与的项目有:晶科能源、通灵股份、晶科科技、通用股份、祥和股份、宇邦新材首次公开发行(在会项目);晶科科技可转债、海优新材可转债(在会项目)、明冠新材非公开(在会项目)、利通电子非公开、海通证券非公开、红豆股份非公开、盾安环境非公开、厦门信达非公开、通用股份非公开、农发种业重组、红豆股份重组、世纪金源公司债、中泰证券公司债、晶科科技公司债等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  本次证券发行项目组其他成员包括刘骁一、郭辉、王延辉、赵晶靖、赵溪寻、罗敏。

  刘骁一先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁,曾主持或参与的项目有:广大特材、银河微电首次公开发行;安洁科技非公开、关爱通新三板挂牌项目等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  郭辉先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理,曾主持或参与的项目有:通灵股份首次公开发行;利通电子非公开、蔚蓝锂芯非公开(在会项目)等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  王延辉先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理,曾主持或参与的项目有:齐鲁银行、晶科能源首次公开发行;紫金银行可转债、晶科科技可转债、明冠新材非公开(在会项目)、晶科科技公司债等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  赵晶靖先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁,曾主持或参与的项目有:晶科能源、厦门银行、紫金银行、昆山农商行首次公开发行(在会项目)、宇邦新材首次公开发行(在会项目);明冠新材非公开(在会项目)、昆山农商行二级资本债、上海农商行二级资本债、中山农商行二级资本债、杭州正才公司债等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  赵溪寻先生:保荐代表人,硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁,曾主持或参与的项目有:晶科能源、通灵股份、晶科科技首次公开发行;海通证券非公开发行、蔚蓝锂芯非公开(在会项目)、晶科科技公司债等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  罗敏先生:硕士研究生学历,现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁,曾主持或参与的项目有:晶科能源、通灵股份、天宇股份、润建通信、晶科科技首次公开发行;海优新材可转债(在会项目)、明冠新材非公开(在会项目)、蔚蓝锂芯非公开(在会项目)、通用股份非公开等,在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定,执业记录良好。

  (一)保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (二)发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况;

  (三)保荐机构的保荐代表人及其配偶,董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况;

  (四)保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况;

  基于上述事实,保荐机构及其保荐代表人不存在对其公正履行保荐职责可能产生影响的事项。

  本保荐机构在向中国证监会、深圳证券交易所推荐本项目前,通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制,履行了审慎核查职责。

  本保荐机构按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定,对本项目执行立项的审批程序。

  本项目的立项于2022年1月4日得到本保荐机构保荐及并购重组立项委员会审批同意。

  本保荐机构在投资银行业务管理委员会(简称“投行委”)下设立质控部,对投资银行类业务风险实施过程管理和控制,及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题,实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

  本项目的项目负责人于2022年2月28日向投行委质控部提出底稿验收申请;2022年2月15日至2022年2月18日,投行委质控部对本项目进行了现场核查,并于2022年2月28日对本项目出具项目质量控制报告。

  投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度,明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录,在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

  本保荐机构投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部,其中内核委员会为非常设内核机构,内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

  内核部在收到本项目的内核申请后,于2022年3月3日发出本项目内核会议通知,内核委员会于2022年3月9日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后,以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果,内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深圳证券交易所推荐。

  项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善,并经全体内核委员审核无异议后,本保荐机构为本项目出具了上市保荐书。

  保荐机构内核委员会对本次发行进行审议后认为,本次发行申请符合《证券法》及中国证监会相关法规、深交所业务规则等规定的发行条件,同意作为保荐机构向中国证监会、深交所推荐。

  保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查,中信建投证券作出以下承诺:

  (一)有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定;

  (二)有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (三)有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理;

  (四)有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异;

  (五)保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责,对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查;

  (六)保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏;

  (七)保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范;

  (八)自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施;

  中信建投证券承诺,将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定,自愿接受深交所的自律监管。

  七、保荐机构关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明

  东方日升新能源股份有限公司于2022年1月28日召开第三届董事会第二十九次会议并做出董事会决议,审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于

  的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于的议案》《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》《关于建立募集资金专项存储账户的议案》《关于公司与林海峰签署附生效条件的股份认购协议暨关联交易的议案》《关于未来三年股东回报规划(2022-2024年)的议案》《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等议案,对公司符合向特定对象发行股份条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。发行人于2022年2月15日召开2022年第一次临时股东大会,采用现场表决和网络投票相结合的方式,审议通过了第三届董事会第二十九次会议通过的与本次发行相关的议案,并同意授权公司董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜。

  经核查,发行人已就本次向特定对象发行股票履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和深圳证券交易所规定的决策程序。

  本次持续督导期限为证券上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度。持续督导工作的具体安排如下:

  1、督导发行人有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违规占用发行人资源的制度 1、强化发行人严格执行中国证监会和深圳证券交易所相关规定的意识,进一步完善各项管理制度和发行人的决策机制,协助发行人执行相关制度;2、与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  2、督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内部控制制度;2、与发行人建立经常性信息沟通机制,持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。

  3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度,并对关联交易发表意见 1、督导发行人进一步完善关联交易的决策制度,根据实际情况对关联交易决策权力和程序做出相应的规定;2、督导发行人遵守《公司章程》中有关关联股东和关联董事回避的规定;3、督导发行人严格履行信息披露制度,及时公告关联交易事项;4、督导发行人采取减少关联交易的措施。

  4、督导发行人履行信息披露的义务,审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 1、督导发行人严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求,履行信息披露义务;2、在发行人发生须进行信息披露的事件后,审阅信息披露文件及向中国证监会、深圳证券交易所提交的其他文件。

  5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 1、督导发行人严格按照投资计划使用募集资金;2、要求发行人定期通报募集资金使用情况;3、因不可抗力致使募集资金运用出现异常或未能履行承诺的,督导发行人及时进行公告;4、对确因市场等客观条件发生变化而需改变募集资金用途的,督导发行人严格按照法定程序进行变更,关注发行人变更的比例,并督导发行人及时公告。

  6、持续关注发行人为他人提供担保等事项,并发表意见 严格按照中国证监会、深圳证券交易所有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序,要求发行人对重大担保行为与保荐机构进行事前沟通。

  7、持续关注发行人经营环境和业务状况、股权变动和管理状况、市场营销、核心竞争力以及财务状况 与发行人建立经常性信息沟通机制,及时获取发行人的相关信息。

  8、根据监管规定,在必要时对发行人进行现场检查 定期或者不定期对发行人进行回访,查阅所需的相关材料并进行实地专项核查。

  (二)保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 1、保荐机构履行保荐职责,可以要求发行人按照《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规规定以及本协议约定的方式,及时通报信息;2、保荐机构履行保荐职责,定期或者不定期对发行人进行回访,查阅保荐工作需要的发行人材料;3、保荐机构履行保荐职责,可以或应甲方要求列席甲方董事会及股东大会;4、保荐机构履行保荐职责,对发行人的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件进行事前审阅;5、保荐机构履行保荐职责,对有关部门关注的发行人相关事项进行核查,必要时可聘请相关证券服务机构配合等。

  (三)发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定 发行人已在保荐协议中承诺配合保荐机构履行保荐职责,及时向保荐人提供真实、准确、完整的资料、文件和数据;协助保荐机构组织协调中介机构及其签名人员参与证券发行上市的相关工作等。

  (四)其他安排 本保荐机构将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的各项要求对发行人实施持续督导。

  本次发行申请符合法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定。保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定,对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查,充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题,履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。

  保荐机构认为:本次东方日升向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定;中信建投证券同意作为东方日升本次向特定对象发行股票的保荐机构,并承担保荐机构的相应责任。

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